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公告]国风塑业(000859)股权项目资产评估报告书
浏览: 发布日期:2019-04-30

  (一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告

  陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论,以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。

  (三)我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  (四)我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查;我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求,并对发现的问题进行了披露。

  (五)我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。

  (六)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。

  (七)我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估

  安徽致远资产评估有限公司(以下简称“安徽致远”)接受安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“国风塑业”)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对国风塑业拟转让其所拥有的安徽国风非金属高科技材料有限公司 (以下简称“非金属公司”)股权而涉及的相关资产和负债进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产和负债在 2008 年 7

  月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估报告书主要内容摘要如下:

  评估目的:为国风塑业拟转让其所拥有的非金属公司股权所涉及的非金属公司相关资产和负债提供评估基准日公允市场价值参考。

  评估对象和评估范围:本次评估的对象为非金属公司的全部股东权益,评估范围为国风塑业拟转让非金属公司股权而涉及非金属公司的相关资产和负债。

  在实施了上述资产评估程序和方法,在设定的评估前提和假设的条件下,得出如下评估结论:

  “评估假设”、“特别事项说明”的有关内容,注意有关事项对上述评估结论的影响。

  安徽致远资产评估有限公司接受安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“国风塑业”)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对国风塑业拟转让其所拥有的安徽国风非金属高科技材料有限公司(以下简称“非金属公司”)股权而涉及的相关资产和负债进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产和负债在 2008 年 3 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

  经营范围:塑料薄膜、塑胶建材及附件、其他塑料制品、非金属材料及金属制品(不含有色金属、稀有金属和贵金属)的制造和销售;企业自产产品及相关技术出口(国家限定公司经营或禁止出口商品除外);企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口 (国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)。

  公司主要产品有双向拉伸聚丙烯(BOPP)薄膜、系列聚乙烯(PE)农地膜、家电注塑配套件等。其中 BOPP 薄膜被广泛用于食品包装、洗涤用品包装、复合薄膜、工业胶带、香烟包装等领域。

  安徽国风塑业股份有限公司于 1998 年 6 月 5 日安徽省人民政府皖政秘

  号批准,通过募集设立方式组建的股份有限公司。1998 年向社会公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市,总股本 18,000 万股。并于 1998 年 9 月 4 日,安徽会计师事务所出具会事股字(1998)第 328 号验资报告。2000 年以资本公积金转增股本 3,600 万股,并向全体股东配售 1,980 万股普通股。2000 年 7 月 20 日,安徽华普会计师事务所出具会事验字[2000]第 300 号验资报告。2002 年向社会公众股股东配售 2,700 万股普通股。2002 年 12 月 20 日,安徽华普会计师事务所出具华普验字[2002]第 0702 号验资报告。2003 年以利润转增股本 15,768 万股,安徽华普会计师事务所出具华普验字[2003]第 0575 号验资报告。至 2008 年 3 月 31 日止公司总股本为42,048万股。

  经营范围:非金属矿加工、销售,非金属材料及改性材料、母料生产、销售,包装机械生产与销售;非金属材料贸易。

  安徽国风非金属高科技材料有限公司(以下简称“非金属公司”)是安徽国风塑业股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,代码000859)控股的子公司,注册资本6000万元。截止报告日,安徽国风塑业股份有限公司持有非金属公司100%股权。

  非金属公司成立于1998年5月,首期年产10万吨重钙超细粉一期工程,位于青阳县蓉城镇五星工业园,距青阳县城1km,现为公司一分厂,经过艰苦努力的建设于2003年8月正式建成投产;2004年5月收购了原安徽巢东九华钙业高新材料有限公司成立了非金属高科技材料公司二分厂,其位于安徽省青阳县木镇,距青阳县城2.5km,与318国道及103省道相连,距池州港45km,铜陵港50km,交通便利,经过后续建设和技术改造二分厂于2004年12月正式投入生产。现已形成年产

  近年来,非金属公司紧紧抓住市场机遇,坚持以经营拓市场,以信誉求生存,以管理创效益,促进了企业走向快速发展道路。目前公司年产销量达15万吨,年生产产值达8000万元。产品主要有:(1)造纸用和填充、底涂及面涂级400目到

  7000目系列产品;(2)塑料用400目到7000目系列产品;(3)涂料专用400目到2500目及改性系列产品;其中干法生产2um超细粉产品,填补了国内空白。

  评估目的是为国风塑业拟转让其拥有的非金属公司股权所涉及的非金属公司相关资产和负债提供评估基准日公允市场价值参考。

  评估对象为非金属公司的全部股东权益,评估范围为国风塑业拟转让其所拥有的非金属公司股权而涉及非金属公司全部资产和负债(已经安徽华普会计师事务所审计)。

  经核查,纳入评估范围的资产、负债与经济行为确定的资产范围、资产评估业务约定书所约定的范围一致。

  根据本次评估目的,本次评估所选用的价值类型为市场价值,市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,某项资产在基准

  评估基准日由委托方决定,主要考虑尽可能接近评估目的的实现日期,有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,并与财务报表的时间一致,为利用会计信息

  1、遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构,评估工作始终坚持独立的第三者立场,不受外界干扰和委托者意图的影响;

  2、遵循客观性原则。评估人员从实际出发,通过现场勘察,在掌握详实可靠资料的基础上,以客观公正的态度,运用科学的方法,使得评估结果具备充分的事实依据;

  安徽致远资产评估有限公司 电线楼 传线、遵循产权利益主体变动原则。即以委评对象的产权利益主体发生变动为假设前提;

  5、遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产目前的用途和使用方式等情况继续使用,确定相应的评估方法、参数和依据;

  6、遵循替代性原则。评估作价时,如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种,则选用以较低的价格为基准;

  2、国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细则》;

  4、中国资产评估协会中评协[1996]03 号关于发布《资产评估操作规范意见》

  5、财政部财评字〔1999〕91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知;

  6、财政部财企[2004]20 号关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知;

  8、中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机器设备》、《资产评估准则——不动产》和《资产评估价值类型指导意见》;

  1、 中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率;2、 中国机械工业出版社《2008机电产品价格信息数据库查询系统》;

  4、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]294号);

  5、 国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;

  10、 建设部关于发布工程建设监理费有关规定的通知([1992]价费字 479

  11、 中华人民共和国建设部《房地产估价规范》(GB/T 50291—1999);

  安徽致远资产评估有限公司 电线楼 传线、 评估人员根据需要搜集的评估资料。

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前矿产品生产企业资产结构相差较大,在选取参照物方面具有极大难度,且企业并购交易案例少,市场公开资料较缺乏,故本次评估对非金属公司整体资产评估不宜采纳市场法。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。非金属公司受其生产规模、产品等因素的限制,公司自成立以来一直处于亏损状态,且未来一段时间内的经营状况及盈利情况存在一定的不确定性,目前难以对企业的未来收益和风险作出合理判断,不符合收益现值法选用的条件,故本次评估对非金属公司整体资产评估不宜采纳收益现值法。

  成本法一般不作为企业价值评估惟一使用的方法。运用成本法进行企业价值评估,还要考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产等。

  综上原因,本次评估对于非金属公司宜采用成本加和法,对其中不同资产分别根据资产特点采用成本法、市价法以合理反映非金属公司的全部股东权益价值。

  纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收股利、其他应收款、存货和其他流动资产。

  (1)对于货币资金—库存现金采用由企业出纳员全额盘点,评估人员现场监盘。之后,核对由出纳员提供的现金日记账,数字相符后,由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据,推算至评估基准日的库存现金。评估人员进行复核,确认与评估基准日相符的库存现金现金额做为评估值。

  银行存款,评估人员在进行账表核对后,查看了开户银行的银行对账单、企业编制的银行存款余额调节表,并对数额大的银行存款账户进行了函证。以核对无误后的账面值做为评估值。

  其他货币资产,评估人员在进行账表核对后,查看了其他货币对账单,并对其他货币资金进行函证。以核对无误后的账面值作为评估值。

  (2)交易性金融资产,评估人员在进行账表核对后,查看了原始单据,并对评估基准日的市价进行查询。以评估基准日的市价作为评估值。

  (3)各种应收款项在核查无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回款项的数额时,按财务上计算坏账准备的方法,预计该部分款项的损失,再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值;对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的,按零值计算;各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。

  (4)各种预付货款根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的,按核查后的账面值为评估值。

  (5)外购原材料:对于市场价格变化不大、单位价值较小的备品备件类原材料,以调整后的账面价值确定评估值;对于市场价格变化大、单位价值较大的原材

  料根据清查的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用,得出各项资产的评估值。

  (6)产成品:一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润,或是要低于成本。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可收回净收益确定评估值。

  ☆ (7)在产品:本次评估对生产环节停留时间短且料、工、费核算方法合理,其中的原材料价格接近基准日的市场价,按清查调整后账面值确定评估值。

  根据本次评估目的,按持续使用原则,对各种设备以重置成本法进行评估计算。即以评估基准日现行市场价为依据,确定重置价格。并通过实地勘察,确定成新率,计算评估价值。计算公式为:

  国产设备的重置全价由设备购置费、运杂费、 安装调试费、资金成本和其他必要合理费用组成。即:

  重置全价=购置费+运杂费+安装调试费+资金成本+应分摊的其他必要合理费用

  设备价格或可通过市场直接询价取得,或通过类似设备类比取得,因此其重置全价的确定主要是依据近期市场价或机电产品报价手册价格,在此基础上考虑合理的运杂费、安装调试费等予以确定。对其中少量既无市场价格可询,又无类比价格的设备,主要采用价格指数调整法,根据国家有关部门统计的国内机电产品的近年平均价格涨跌指数对经核定的原始成本进行调整以确定其重置全价。

  设备运杂费用取值主要综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等因素后综合确定;设备安装调试费用取值主要依据设备安装难易复杂程度决定。

  假设建设资金在建设过程中按均匀投入, 资金成本率取建设工期同期银行贷款利率,根据正常工程建设工期计算资金成本。

  进口设备主要通过查询历史成本,结合进口设备生产国的物价上涨指数确定购置价,采用评估基准日外币与人民币汇率,并考虑有关进口关税、增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费、安装费、国内运杂费、应分摊的其他必要合理费用和资金成本,综合得到设备重置价值。

  重置价值=设备到岸价×汇率+进口关税+增值税+银行手续费+外贸手续费+商检费+安装费+国内运杂费+应分摊的其他必要合理费用+资金成本

  车辆评估主要参考当地汽贸市场价格信息、专卖销售商以及车辆交易网络信息,采用评估基准日现行市场车辆价格,并考虑有关税费,即得到车辆重置价值。

  K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。

  车辆成新率的确定是结合国家有关部门对车辆报废行驶里程及年限的有关规定,通过已行驶里程和已使用年限,确定车辆行驶里程成新率和年限法成新率,然后取两者之中低者,再综合考虑现场勘察情况,确定最终成新率。

  本评估设定委估房屋建筑物将按原有用途继续使用,采用成本法评估。基本计算公式为:

  主要依据对评估对象的现场勘察记录、工程竣工决算(案例)资料及当地现行的工程造价(预算)定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场价格,并考虑工程建设的前期及其他费用、资金成本,对评估范围内的房屋建筑物进行重置全价的估算。

  即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法。无资料的建筑物,根据现场测量确定工程量,对于隐蔽工程采取同类工程营造做法或咨询设计单位计算工作量。

  其他同类结构形式的建筑物与用概预算编制法计算的该类建筑物重置建安工程造价相比较,调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素,确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。

  关于前期及其它费用,根据当地现行有关规定计算,主要考虑建设单位管理费、勘察设计费、质量监督费、工程保险费、工程监理费、图纸审查费、造价咨询费等。

  综合成新率由年限法成新率、现场观察法成新率两者加权平均后得出。其计算公式如下:

  A.建筑物使用年限的考虑,根据房屋、构筑物的不同结构类型和使用用途确定各类建筑物尚可使用年限。

  年限成新率的计算公式为:年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  察,对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定,以百分制评分,打出现场鉴定分。

  在建工程按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。

  根据委托方提供的评估申报明细表,经核查贷款合同并向贷款方函证贷款及其利息支付情况后,以调整后账面值确定评估值。

  根据委托方提供的评估申报明细表,经函证及核查相关账簿、凭证后,以是否存在债权人和是否为实际需要付出的债务确定评估值。

  根据委托方提供的评估申报明细表,经核查其计提依据和计提标准后,按调整后账面值确定评估值。

  根据委托方提供的评估申报明细表,经核查相关账簿、凭证后,按企业在评估基准日实际承担的债务确定评估值。

  按照委托单位的要求,我公司组织评估人员(包括工程技术人员、财务会计人员等)组成评估小组,在委托方和资产占有方的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合下,进行了资产评估工作。评估过程简述如下:

  1. 接受委托:听取委托方和资产占有方有关领导和管理人员介绍情况,同时商定评估基准日为 2008 年 3 月 31 日,明确评估目的、评估对象和范围,接受委托,签订业务约定书。根据评估工作量和资产占有方的实际情况,与委托方共同确定评估方案,向资产占有方提供评估前资产清查明细表格。

  安徽致远资产评估有限公司 电线楼 传线. 资产清查:指导资产占有方财务、设备部门人员配合进行资产清查,填写我公司提供的资产清查明细表格,按我公司提供的资料清单准备评估所需资料,协助我公司评估人员到相关部门取得评估资料。

  3. 评定估算:根据对非金属公司的了解,制定评估工作计划,组成现场评估工作组,同时根据每天的实际工作进展情况修改评估计划。

  评估人员按评估小组的分工分别到资产占有方的财务、设备等部门了解具体情况,资产占有方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察,核实数量,填写现场勘察记录,了解当地市场信息,计算、确定各类资产的评估价值。

  4. 评估汇总:对评估结果进行整体分析,撰写评估报告书及评估说明,审核工作底稿,并对评估报告进行三级复核。

  (1)非金属公司所处的社会经济环境不产生大的变更,所在的行业保持自然稳定的发展态势,所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

  (2)非金属公司将保持持续性运营,并在经营范围、方式上与现时方向保持一致;

  (4)提供的历年财务资料所采用的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:

  1、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原

  2、根据非金属公司与中国工商银行青阳县支行签订的抵押合同,纳入评估范围固定资产中的进口分级系统、球磨系统、输送系统、空压系统及土地使用权等资产抵押给中国工商银行青阳县支行取得借款,截止评估基准日的借款余额为

  3、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试。因检测手段及部分设备正在运行等原因,在对设备进行勘察时,主要依赖于评估人员的外观观察和委托方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

  4、纳入本次评估范围的房屋建筑尚未办妥产权证明,根据非金属公司提供的情况说明,非金属公司承诺对该部分房产拥有全部产权。本次评估以评估人员对非金属公司申报的房屋建筑物面积进行复核后作为评定估算面积,我们未考虑相关部门确认的面积可能产生的影响。

  5、纳入本次评估范围的无形资产中有一宗土地,面积 134,000.67 平方米,尚未办妥土地使用权证,根据非金属公司提供情况说明,非金属公司承诺对该土地拥有产权。本次评估以评估人员对非金属申报的土地面积进行复核后作为评估估算的面积,我们未考虑该土地在办证过程中所产生的税费及负债的影响。

  6、本评估结论中应交税金的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税金应以税务机关的税务清算为准。

  7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,被评估单位对其提供资料的线、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供,资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任。

  9、对该公司存在可能影响资产评估值的瑕疵事项,在公司未作特别说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  10、本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的使用,未经委托方与我公司许可,本报告不得随意向他人提供或公开。

  11、评估基准日期后事项说明:评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或

  1、本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所列明的目的有效。

  2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

  3、本报告书资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据,超过一年,需重新确定评估结论;

  4、本评估报告在评估机构签字盖章后,依据法律法规的有关规定发生法律效力。

  5、本评估报告如需提交国有资产管理部门进行备案,在完成备案程序后方可正式使用。

  6、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用,以及送交审查使用。未经委托方许可,不向他人提供或公开。



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